如今，外国投资者在巴西可再生能源领域内可以用不同方式建立公司实体，并且在行业内大展拳脚。本篇概述了在巴西成立可再生能源企业的流程和注意事项。
1. 成立公司
在巴西，可再生能源资产的项目公司和投资载体通常以特殊目的实体(SPE)的形式成立，也等同于特殊目的机构/公司(SPV)。特殊目的实体属于合资企业类别(股权或公司合资企业)的法人实体。它不是一种合伙关系，而是一种商业模式。根据自由法，它起源于企业雇用和建立合伙关系的自由权利。
特殊目的实体的存在与特定业务的业绩息息相关，其自身利益完全脱离控制者的利益。换句话说，特殊目的实体是其管理者的工具，用于开发特定项目，并且在某些情况下，特殊目的实体的构成不可或缺。例如，商业登记暨整合处(DREI)的10号规范指令要求使用缩写“SPE”作为正式商业名称的一部分。
这种情况通常出现在公私合作伙伴关系(PPPs)中，第11079/2004号法第9条规定：“在签订合同之前，必须成立特殊目的实体，负责实施和管理合作伙伴关系”。
作为商业目的，它必须有明确的定义。特殊目的实体也不得参与其他合作伙伴关系。实体持续时间也必须提前确定，并限制在特定商业目标完成的时间内。劳资协商会负责在其登记册中维护特殊目的实体的开始和结束日期。
如上所述，特殊目的实体不是一种自主型的合伙企业，也不是一种新的商业合伙模式，投资者必须采用有限合伙或匿名合伙的模式来组建公司。
2. 有限合伙
有限合伙是巴西业务场景中主要的合伙类型之一，根据各准合伙人的投资额建立规范。其主要特点为：
一、作为有限公司组建的公司，名称必须中带有字母缩写LTDA;
二、由两个或两个以上合伙人(个人合伙)组成，无最低股本限额;
三、合伙人的责任仅限于公司。个人资产在破产或背负债务的情况下受保护。但是，如果认缴的资本(合伙人允许的资本)未全部清偿，则其他合伙人需对未清偿款项负责;
四、可以选择成立审计委员会，作为监督机构;
五、如果公司资本流失，则禁止向合伙人提取或分配股份;
六、如果合伙人未支付公司章程约定的资金，或者做出危及公司的生存和经营的行为，则可能会解除其有限合伙身份;
七、按照公司章程进行利润分配;
八、公司章程是构成要件。
3. 匿名合伙
匿名合伙目前受1976年12月15日颁布的第6404号法律(公司法)管辖。根据该法第1条，“匿名公司或合伙企业的资本将以股票形式分割，而合伙人或股东的责任将限于其所收购或认购股票的发行价格”。
其主要特征为：
一、匿名合伙可以公开，也可以不公开。根据《公司法》第4条，“公司是否公开取决于其发行证券是否准入证券市场进行交易”。因此，只有公开的资本股份公司，才可在证券交易所进行交易;
二、合伙人或股东的责任仅限于其认购或收购股票的价格;
三、股份公司的基本结构由公司大会、董事会、执行董事会和审计委员会组成;
四、公司章程是构成要件;
五、它是一种资本合伙关系，其成果分配通过股息进行派发;
六、匿名合伙企业的名称必须包括“公司”或“匿名合伙企业”的全称或简称。
匿名合伙企业的结构为：
公司大会：这是匿名合伙企业的股东决议会，用于通过该会议讨论公司的利益和决策;
执行董事会：在企业结构中，董事会作用是在公司决策中向执行董事会提供咨询。在股东决议会上选出的至少三名成员，任期固定。
执行董事会：负责管理公司并合法代表其利益的机构。在没有董事会的情况下，执行董事会由董事会或股东决议会选出至少两名董事组成，成员可以为股东;
审计委员会：公司大会的评估机构，负责分析董事提供的账目，并对公司的财务报表进行表决。审计委员会必须至少由三至五名成员组成，在股东决议会中选出，无论是否为股东。
4. 特殊目的实体
建立特殊目的实体的方式之一是控股公司，其特征是通过合伙关系保留其他公司的股权，而不论是否控制这些股权。
在这种情况下，它们被视为纯持股，因为其企业责任仅限于持有和管理公司在其他公司中的参与。
只要投资活动未被法律禁止且未被列为受限活动，则根据法律要求，外国控股公司就能通过委托书构成法人代表进行巴西特殊目的实体投资。
因此，只要通过所有适用于巴西公司的官方法律程序认证，投资者酒可以以任何持股比例参与巴西公司控股。巴西对于某些行业仍有禁令——如核能、医疗援助、电报服务、邮政和航空航天;对其他活动(金融机构和广播、电视和新闻广播公司)，有限制或许可要求。
根据第4131/1962号法，外国资本的定义是：
第1条：就本法而言，外国资本是指进入巴西的资产、机械及设备，没有货币初始支出，用于生产货物或服务;或者是引入巴西的金融或货币资源，用于经济活动。两者均属于居住在国外或总部在国外的个人或公司。
在所有外资首次进入巴西之前，必须以个体名义申报，并在巴西中央银行用外币或本国货币登记。
进入巴西的外国资本以电子方式直接在中央银行信息系统(SISBACEN)、电子申报登记(RDE)系统和外国直接投资(IED)模块中进行登记。
此外，巴西还创建了非居民申报登记(CDNR)的惯例，适用于在电子申报登记—金融业务登记系统和巴西中央银行电子申报登记—投资组合中登记涉及外国资本的业务，并且非居住在巴西的个人或公司。
中央银行通过第3844/2010号决议规定了外国资本及其登记要求。
尽管巴西本身的制度严谨，但巴西的政策在过去几年里仍然很大程度上开放了外资投资路径，摒弃了过去的官僚主义作风。
巴西的行业前景无量，但官僚主义、复杂的税收以及通货膨胀率(俗称“巴西成本”)仍然是是一项挑战。在这样的情况下，本土经验和知识为可再生能源企业指明了方向。第4章中，我们将深入探讨巴西可再生能源行业中，针对解析特殊目的实体的各项复杂税收。
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