FF造车“局中局”：管理层的控制路径与贾跃亭的偿债收益

每逢贾跃亭造车推进的消息传来，便掀起舆论场上的热议，此次Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下简称“FF”，中文名为法拉第未来智能电子有限公司，股票代码为FFIE）登陆美股仍是如此。

但是，喧哗背后仍有疑惑待解：既然FF已非贾跃亭控制，FF目前的实际控制人是谁？贾跃亭如何对FF施加影响？FF的发展与贾跃亭的债务清偿具体拥有怎样的关系？

记者注意到，问题的部分答案已潜藏在一系列的协议安排中。如果说FF造车本身是一个“棋局”，那么“棋局”之中，管理层的控制路径、贾跃亭的债务清偿与获益、公司股权激励等同样布局精巧。

根据上市之时披露的信息，董事会9个席位中，FF管理层层层穿透控制的FF Top Holding Ltd. （以下简称“FF TOP”）可指定4名董事，叠加CEO须为董事，FF管理层指定或担任的董事共为5名，上海明伦律师事务所王智斌律师表示，如果按照中国大陆的认定规则，控制董事会过半数人选，可以视为实际控制公司。

FF管理层如何间接控制FF TOP？其中通过了FF Global Partners LLC（以下简称“FF GP”）公司，这一公司由FF管理委员会管理，贾跃亭为成员之一，贾跃亭的亲属王佳伟（外甥或侄子，信息披露为英文“nephew”）亦为成员，也意味着贾跃亭可通过该平台对FF形成影响。

FF的发展是贾跃亭偿债乃至“回国”的关键，不过偿债之余，根据约定，贾跃亭可以通过三种路径获得收益——债券信托5%分配、股权激励、偿债完成之后的分配。

日前记者就相关事宜等致函FF，进一步询问核实具体情况，不过截至发稿，对方未予回应。

实控人是谁？
FF的投票权经历明显变迁。

继贾跃亭2019年10月申请个人破产重组之后，2020年3月30日，相关破产信息披露网站披露关于贾跃亭的《债务人第三次修订的〈破产法〉第 11 章项下重组方案》等系列文件，2020年5月21日，破产重组方案获美国法院通过，后续重组计划生效。

根据上述重组计划生效后的安排，彼时的FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. （以下简称“FF前身”，此次FF上市的操作方式，为将FF前身作为子公司并入已上市壳公司PSAC，FF前身股东变为PSAC股东，同时PSAC更名为FF，实现FF上市），其拥有4个直接股东。

根据安排，FF Top 持股FF前身30.8%。另外，恒大方面持股32%，ESOP持股27.2%，供股权激励计划下期权和其他类型的奖励发行，还有10%由贾跃亭的债权人信托持有。

在投票权上，FF TOP每股拥有1︰10超级表决权，其余持股股东每股投票权分为票1、0.5625票、0票多种。这也意味着FF TOP可对FF前身实施控制。进一步来看，管理层实体通过100%持股的FF GP持股FF TOP 80%，另外20%由债权人信托持有。

这也就意味着，FF管理层通过FF GP，层层穿透后以超级表决权对FF前身实施控制。

值得一提的是，FF昔日的大股东贾跃亭正是以FF GP为平台，为激励管理人员，推进实施仿效阿里巴巴合伙人计划的合伙制度。FF GP由委员会管理，委员会由合伙人初步选举或任命的经理组成，截至当时，FF有25名合伙人，贾跃亭非FF GP成员，不过是该委员会的成员之一。

话题回至FF的控制路径，推进上市前后，FF的相关投票权和董事席位发生变化。

2021年1月，根据披露的相关上市计划书，董事会共有9名成员，FF管理层可通过FF TOP任命2名董事，并提名4名董事，另外，公司CEO毕福康博士将担任董事，RMG和PSAC各可任命1名董事。

不过，根据2021年7月FF合并上市时披露的信息，在初始董事人选上，FF TOP指定的董事会成员应为4名，另外公司首席执行官须为董事，因而FF CEO毕福康也为董事。在投票权上，FF TOP的持股比例与投票权持平，均为37.4%。其他股东方面，恒大方面持股稀释至20.5%，债权人信托的直接持股稀释至6.1%。

这也就意味着，FF管理层当下可通过控制多数董事席位，对FF形成控制。

另外，为何FF管理层从绝对的投票比例，下滑至仅可指定4名董事席位？若毕福康职务发生变动，FF管理层控制权是否会生变？对此记者致函FF方面，截至发稿未获回应。

对于贾跃亭对FF运营施加影响的方式，根据FF此次上市披露的信息，FF GP由管理委员会管理，由8名管理人员组成，贾跃亭、王佳伟为其中成员，这也就意味着贾跃亭可通过管理委员会，层层穿透对FF产生影响。另外，王佳伟作为贾跃亭亲属，在贾跃亭前期布局FF时便扮演重要角色。

在职务上，贾跃亭自2019年9月卸任FF CEO交棒毕福康后，职位便为首席产品及用户生态官。“产品用户官这个职务对贾总还是非常贴切的”。问及贾跃亭当前的主要工作职务，有FF方面人士近期在与记者沟通中称，毕福康接受媒体采访时则表示，贾跃亭“对产品充满热情，在为产品而战，这是他的角色”。

偿债VS收益
贾跃亭债务如何清偿？“下周回国”何时兑现？是一直以来舆论关注的重点。

贾跃亭设立的债权人信托，是贾跃亭债务清偿的关键。根据相关破产重组信息披露网站2020年4月披露的贾跃亭重组方案介绍，预计装入信托的净债务额约为34.4亿元，叠加被抵消的装入信托债务额中抵押物价值14.3亿美元，预计装入信托的债务本息为48.7亿元。

根据重组方案，重组计划生效后贾跃亭债权人信托拥有FF前身10%的持股；在FF管理层控制的对FF前身30.8%的持股中，拥有20%的持股，在这一部分收益分配中，可分食8.157亿美元的优先分配权、10%的剩余收益优先分配权、20%的最终收益分配权；拥有中国司法程序走完后，贾跃亭破产生效前被司法冻结资产的剩余部分（如有）等。

何时能清偿？若根据上述重组方案用于说明的估值模型，假设B轮融资稀释33%，IPO融资稀释25%，FF总价值400亿美元时可清偿债务，且债务清偿率约为104.82%，债权人可获分配额度36.04亿美元。

不过，仅根据上述披露的重组计划来看，在顺利执行的理想情况下，偿债比例达到40%时，贾跃亭即可“回国”。

具体来看，重组计划针对贾跃亭在美国境外设立了债务索赔的逐步免除，第一个阶段为4年的诉讼静止期，期间不在美国境外提起对贾跃亭的新诉讼，若期间FF完成IPO，则静止期自动延长至可销售证券的售清期结束。

第二个阶段，一旦信托分配偿债比例达到40%的门槛，由于进入中国市场对FF至关重要，避免贾跃亭被中国采取相关限制措施，相关债权人应撤销对贾跃亭、甘薇的所有诉讼，并签署文件证明已全面解除对贾跃亭、甘薇的索赔。

尤为值得注意的是，贾跃亭偿债之余，可通过多种方式获得收益。

根据安排，在信托分配中，有95%支付给获准债务索赔持有人，剩余5%须分配给贾跃亭，直至债权人信托总计收到约49亿美元的付款。一旦信托分配偿债达到100%，超额收益将按不同比例分配，在0亿~10亿美元、10亿~20亿美元、20亿~30亿美元、30亿~40亿美元、40亿美元以上，贾跃亭分别可获50%、70%、80%、90%、95%的分配比例，剩余比例为债权人。

值得一提的是，根据上述重组介绍，彼时已对贾跃亭提出离婚的甘薇，预计约有2.5亿美元索赔进入信托，其他关联方中，哥哥贾跃民、姐姐贾跃芳则预计分别约有1.83亿美元、0.51亿美元索赔。

这也就意味着，甘薇、贾跃民、贾跃芳等，均可作为债权人分食FF发展壮大的成果。

股权激励布局

资金并不充裕的FF，意欲以颇为“阔气”的股权激励，鼓舞员工奋斗。

在员工层面，回溯来看，在2020年3月披露的重组计划中，ESOP持股FF前身27.2%，便是供股权激励计划下期权和其他类型的奖励发行，及至2021年1月，在披露的上市路演文件中，FF预计实施一项长期激励计划，将以完全稀释的基础提供总计12％的总股份储备。

从此次上市披露股权激励计划看，最初激励股票期权有关总数不超过0.50亿股普通股，后续稍有增长，除非董事会提前终止，否则激励计划周期为10年。记者注意到，FF当下拥有股本约3.24亿股，0.50亿股，也即占当下总股本的15.28%，对比其他上市企业的股权激励计划数量和时长，资金并不充裕的FF可谓“阔气”。

贾跃亭亦拥有股权激励。根据重组计划，当FF股权总值达到50亿美元、100亿美元、200亿美元，贾跃亭可分别获得不超过2%、3%、3%的股权激励。

此外，记者注意到，FF管理层也拥有疑似股权激励的机制。

具体来看，根据披露的信息，昔日的大股东贾跃亭通过FF GP推行的合伙人计划中，合伙人和 FF GP 签订认购协议，合伙人以0.50 美元的单价认购 FF GP 的股权，一共均分为10批，第1批在交割后5个月内支付 ，其余9批在相关交割日的相关周年后5个月内支付，对于离职者，FF GP有一定的赎回和回购权。

以FF当前的CEO毕福康的薪酬来看，根据此次上市披露的信息，2020年毕福康的薪水+奖金为86.83万美元，期权激励176.56万美元，所有其他补偿为9.84万美元，总计273.23万美元。

在财务上，FF此次上市获得的约10亿美元，可暂时解除其资金匮乏之困，助力其首款车型FF 91在2022年7月前后的量产，截至美股8月4日收盘，Wind数据显示，FF股价收报12.43美元，较7月22日的13.78美元发行价略低，市值40亿美元。如果按市值达到50亿美元可获得不超过2%的股权激励，FF距离这一目标并不远。