“上一轮是救命，这一轮是搞活。”中国企业改革与发展研究会副会长周放生说。曾任职国务院国资委的周放生亲历了2000年前后的那一轮国企改革。
新一轮混改的起点不低。目前，中国已有90%的国企完成股改，70%的央企净资产已归属上市公司。央企及其子公司引入非公资本的户数达52%，混合所有制上市公司资产更是占据全部境内央企上市公司资产90%以上。
但国企现状仍然饱受诟病。以2013年为例，中国非金融国有资产年净利润同比增速仅5.9%，国务院国资委旗下113家央企净利润同比增速仅3.8%——两者均低于GDP增速。
混改曾一度停滞。那些失败案例让民企对新一轮混改望而却步。在1月8日《财经国家周刊》举办的“混合所有制改革”研讨会上，国务院国资委监事会专职监事、巡视员李保民说：“‘避免过去国企改革中出现的阵痛，少走弯路’，这句会议说明打动了我。”
与上一轮混改旨在解救国企窘困不同，新一轮混改被十八届三中全会赋予了全新内涵，并被提升至新的高度——混合所有制被确定为中国基本经济制度的重要实现形式，且市场要在资源配置中起决定性作用。
这意味着国企改革将向纵深推进。国资委经济研究中心副主任彭建国告诉《财经国家周刊》记者，上一轮改革是“一张白纸好画画”，如今却已经形成既有利益格局，改革难度骤升。此轮混改奔着两个主题而来：一是国企机制不活；二是防止国有资产流失，加大反腐力度。
任务更重，难度更大。改革定调一年有余，20多个省市改革方案参差不齐，实施过程也千差万别。
国资委一位司局级官员说，地方政府表决心居多，若要其真正接纳企业办社会的历史包袱，却避之不及。一些城投公司也已成为“烂资产”，加之当下反腐风声日紧，国有资产难以定价、不敢定价，地方混改畏首畏尾。
与此同时，主导改革的国资委“既做运动员又做裁判员”，自身也面临前所未有的改革诉求。
改革的一些认识也难以统一。仅在能否拥抱民资这一基本观念上，各部委、学者之间乃至国资委内部，都争论不休。
“难度很大。”前述国资委司局级官员直言，原定于去年上半年出台国资改革“1+10”组合的顶层设计文件，“10”已一拖再拖，一改再改。
周放生则认为，“乱麻”只是初始状态，任何改革都要允许试错。只要决心在，改革终归会走出一条坦途。
要放活，也要防流失
“那时，我给厂长们递名片，他们都说‘丐帮帮主来了’。”周放生回忆担任国企脱困办副主任时的情景时，唏嘘不已。
在上一轮改革中，国企包袱重，股权转让和打包上市都很困难，于是“拣好苹果”、“主辅分离”和“退二进三”等概念被相继提出。相对优质的存量部分被“拣”出来上市或转让，劣质部分则干脆选择性退出。
国资委数据显示，首轮改革至今，国企从1990年代的300多万家减至11万多家，其余资产或由民企承接，或自身转为民企，整体涉及产业板块从22个退至9个。央企则从2003年的196家缩减为113家。
《财经国家周刊》记者获悉，新一轮混改将着重解决两大问题：一是长期存在的国企资本利用效率低、机制活力差；二是严格把控、防止国有资产流失。
前一问题，将逐步以规范混改企业经营，普及现代企业制度，完善法人治理结构并建立治理约束机制等措施来完善。“中国建材、中国医药两家试点企业，去年开始全面改革，目前已经有了突破。”彭建国表示。
在中国建材的混改试验中，通过规范化的“公司制”加上独有的“职业经理人制度”，融合不同所有制企业，重组了数百家民企。在新组建企业中，中国建材为原有企业保留了30%的股份，且多数由原民企创业者继续担任管理者，成为规范治理企业的职业经理人。
李保民认为，在类似的尝试中，国企并未简单地“吃掉”民企，一方面发挥了国有资本的撬动力，加强了国有经济主导力；另一方面也搞活了整个行业，救诸多濒危民企于水火之中，是“国进民进”。
第二个问题——防止国有资产流失，则是此轮改革不同以往的关键所在。
2014年全国两会期间，习近平参加安徽代表团审议时就表示，要吸取过去的经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成牟取暴利的机会，国企改革“关键是公开透明”。
今年1月13日，习近平又在十八届中央纪委五次全会上表示，要着力完善国企监管制度，完善国有资产资源监管制度，强化对权力集中、资金密集、资源富集的部门和岗位的监管。
“十五大以来，部分人把股改当作私有化手段，大量出售国有资产，半卖半送、明卖实送。”前述国资委司局级官员说，有的人一夜暴富，掀起一场侵吞国有资产的盛宴。
国有资产流失中存在体制性流失和掠夺性流失。
体制性流失，即企业体制机制不合理导致的资源浪费、投资失误和内部腐败，所谓“人人有责，人人不负责”。据国资委调查，改革开放至今的国企投资失误至少已造成万亿元损失。至于掠夺性流失，则是少数政企勾结，以国有资产转让为目的的买官卖官等行为，“空手套白狼”。
一位央企高管私下说“体制性流失普遍存在”。其所在企业洽谈外资入股，当外企对当前经济下滑时企业盈利能力表示疑虑时，该央企负责人回答：“很简单，通过控制浪费，我们能节省至少30%的成本，利润立即就出来了。”
部分国企的浪费成本惊人，尤其是一些“走出去”项目容易产生巨额的差旅费和“疏通费”，真实成本很难查明。国企混改因此首先必须“清扫庭院”。据一位中央巡视组成员透露，当前国企腐败有四大特征：部分“一把手”涉案，构成系统性腐败；作案手法隐蔽，以貌似合法的形式掩盖违法行为；违规决策造成国有资产严重损失；利用职权为亲属经商办企业提供便利条件。
“形势之严峻超出想象。抓人是治标，制度才是治本，必须实现国资、民资的相互监督、相互制衡”。李保民说，改革或许会付出少量交易性流失的成本，但不改革，则会造成“真正的、更大的流失”。
顶层设计“1+N”
《财经国家周刊》记者获悉，去年11月，马凯副总理挂帅成立了国务院国有企业改革领导小组，下设综合、地方、央企和政策4个部门，对国企改革进行指导、把关和提醒，并单独设立了监督改革的督察局。
在相关部委分工中，国资委负责国企功能定位与分类；发改委负责改革办法；财政部负责经营预算；人社部负责薪酬改革方案细则。
同时，组建了国务院深化国有企业负责人薪酬制度改革工作领导小组，马凯任组长，国务委员王勇任副组长。
包括《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》等三个中央文件随后陆续发布，在此基础上，新一轮国企改革将在国企分类、改革布局、公司治理、监事会强化和党建工作等方面，形成最终方案。
“方案将以‘1+N’的形式出台。”前述国资委司局级官员透露。
“1”为《国务院关于国有企业改革指导意见》，“N”为34项文件，包括《国有企业发展混合所有制经济的指导意见》《国有企业功能定位与分类》《国有企业的布局与结构调整》《国有资本投资公司设立的改革方案》《剥离企业办社会和解决历史遗留问题的指导意见》《规范国有企业法人治理结构的指导意见》《国有企业履行企业社会责任的指导意见》等一系列文件。
其中，《完善国资管理体制的改革方案》由财政部牵头制定。国资委起草的《关于防止国有资产流失和内部人控制的意见（送审稿）》和《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》均已成文，进入待审阶段。
1月12日，国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议，审议了《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》、《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》两项文件。这两项文件也包括在34项子文件内。整个顶层设计大框架已呼之欲出。
此前，地方政府先行探索，陆续已有20余个地方方案出台，评价不一。
周放生表示，地方方案参差不齐，如果把好的拎出来，实际上就可以形成中央顶层设计。李保民则认为地方方案表态居多、含金量少，“还有一部分走偏的”。
对于这一轮国企改革，中央提出用几项基本原则来指导和规范改革探索，即坚持和完善基本经济制度、坚持“三个分开”、坚持机制不活和反腐两个问题导向、坚持试点先行统筹推进、坚持党对国有企业的领导。
其中，“三个分开”指“把因缺乏经验、先行先试的失误，与明知故犯的违纪违法行为区分开来；把国家尚无明确规定的探索性试验，与国家明令禁止后仍有法不依的行为区分开来；把为加快发展的无意过失，与为牟取私利故意违纪违法的行为区分开来”。
“允许试错，但一定要以防止国有资产流失为底线。”彭建国表示。眼下，相配套的四大改革试点领域已经确定，分别为产权改革试点、国有资本管理公司试点、国资委放权试点以及纪检试点。“例如，中粮集团就是具有产业链条混改特色的试点。”
同时，新一轮顶层设计还专门为国企高管投资失误造成的国有资产流失设定了“红灯”——《关于防止国有资产流失和内部人控制的意见》首次明确了“造成国有资产重大流失的，要追究企业负责人刑事责任”等条款。
如此大刀阔斧的改革，势必触碰“别人的奶酪”。相关人士表示，顶层设计会否成功搭建，取决于改革决心和改革方案的质量。
改革底线何在
此轮混改有三大“硬骨头”：确定改革底线、统一“混”的方向和标准，以及员工持股、高管薪酬等敏感性问题。
确定改革底线，无疑是首要之点。
“大部分国企可以‘混’，小部分绝不能‘混’。”彭建国说，首先要在“混”的范围上画出一个圈。
习近平提出，国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全；划转部分国有资本充实社会保障基金；提高国有资本收益上缴公共财政比例，更多用于保障和改善民生。
多位受访人士均指出，在操作层面，正面鼓励效果不如负面清单。
《财经国家周刊》独家获悉，国家发改委将在前述“1+N”的《国有企业发展混合所有制经济的指导意见》中，给出投资目录明细，明确负面清单。
据悉，该负面清单从打破垄断和防止国有资产流失两方面来制定，初步拟定了改革中须禁止、缓行或谨慎操作的7个领域：
一是关系国家经济命脉的自然垄断领域，改革顺序为先破除垄断，再进行混改；
二是关系社会发展的重要公共服务设施；
三是关系生态安全的自然资源领域；四是关系国家安全的国防军工等特殊产业；
五是关系国家创新能力的重要前瞻性、战略性产业；
六是政治性强、承担特殊功能的领域；
七是国有资本投资公司或国资运营公司。
在彭建国看来，全国范围的国企数量剩下约1/5，资产占比约1/4，要保持公有制经济的主体地位，上述领域即便实施混改，也须国资控股。
去年9月，中石化销售公司与25家民资签署增资协议，后者以1070.94亿元现金认购前者29.99%股权，成为第一批“吃螃蟹”的民资。这一举动让销售公司注册资本由200亿元增至285.67亿元，广受赞誉。
但这却引发了国资委内部的争论——主张革新者拍手称快，认为垄断行业就应从竞争端开始混改；而一些监管者则提出异议。
前述国资委司局级官员就指出，中石化这一行为是“方向性的错误”：
其一，开一家加油站相当于“买个印钞机”，资产评估尺度极难把握，且审批程序繁冗复杂，民资大面积进入会推高寻租空间；
其二，发改委负面清单显示，国家重点产业的垄断，须先破除垄断再进行混改，中石化的“两步并一步”缺失起码的政策、法律依据，不但达不到改革目的，还适得其反地加大了国有资产流失风险；
其三，29.99%的股份由25家民资分抢，每家民资又由数家甚至数十家民企出资构成，经营分歧易现，且民企占股最高仅0.8%，对中石化固若金汤的原有机制而言，难道不是“鸡蛋碰石头”？
其四，民资方面也多为财务投资，谈不上“1+1>2”的幸福方程式，还可能由国有独资垄断变为混合垄断，不利于产业发展。加上中石化“不差钱”，此次引入民资对搞活自身机制和反腐倡廉均意义不大。
“企业可以表决心，但改革方向不能乱。”前述国资委司局级官员说，这一轮改革不是要分蛋糕，而是要盯住做大蛋糕。眼下，类似概念界定似乎并不明确。
母公司混改仍难
“充分竞争性行业的混改，也可以民资控股。”周放生建议。
在一份递交至决策层的建议文件中，明确提出国资应有序退出不具备竞争优势、效率低下、高耗能与高污染领域，及其相关产业的低端环节。
该方案认为，要重点推动一级企业（母公司）股权多元化，引入战略投资者，加大母公司改制力度，突破制度天花板。并且，“国有股权低于50%的企业，不再简单套用国有及国有资本控股企业的监管制度”。
“这份建议引发了激烈讨论。”知情人士说，有人表示认可，但很多人称其太过激进。
由于混合所有制改革牵涉经济体制结构性调整，类似的争论每天都在上演。
概括起来，观点大致有两种：一种是坚持国有经济控股，将发展混合经济作为扩大国有资本支配范围、巩固公有制主体地位的形式和手段；另一种则认为应该大胆鼓励民资控股，从国企母公司开刀，将混改作为民营经济控制、支配、分享公有经济成果的手段。
两种观点从未统一过，导致了上一轮混改的停滞，也导致了新一轮顶层设计的难产。
那么，改革究竟该走向何处？
习近平强调，“如何更好体现和坚持公有制主体地位，进一步探索基本经济制度有效实现形式”是重大课题，“必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用”。“国有企业是我国经济发展的重要力量，也是我们党和国家事业发展的重要物质基础，一定要搞好”。“要坚定不移把国企做强做优做大，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”。
记者了解到，国资委日前给出了改革的四个具体目标：一是除少数企业必须保持国有独资外，绝大部分逐步发展成混合所有制；二是在国有控股的混合所有制企业中逐步降低国有股权比重，使股权结构更加合理；三是国有企业经营机制需进一步转换，现代企业制度更加完善；四是国有经济结构布局需更加优化。
有分析人士认为，这即是说，让民资在混改中实现控股，或在国企母公司层面大面积参股，均难以实现。
“中联重科就做到了母公司层面的改革，原母公司——建设部长沙建设机械研究院被‘打散’了，优质资产实现整体上市。”中联重科副总裁孙昌军告诉《财经国家周刊》记者。
他回忆，中联重科从1992年8名员工、50万元借款起步，到2000年深交所上市，再到2006年建机院整体上市，彻底结束了国有股一股独大的局面。如今，年销售产值近千亿元且连续21年平均复合增速超50%。“湖南省国资委持股降到16.26%，且是在二级市场持股，真正从管资产变为了管资本”。
但是，中联重科是2001年国家科研院所“10+1”文件特定改制的典型，属于时代的产物，当下已很难被复制。
“这一次，母公司层面仍然不会实施混改。即便实施，也仅是上市而已。”彭建国说。并且，上市后的股东除去大量散户外，也几乎为央企、国企之间的“种内混合”。
即便是得以“混”一把的民企，此次的顶层设计也倾向于选择行业巨头尤其是国际巨头企业，以及少数拥有技术优势但资金不足、规模有限的成长型企业。
员工持股问题
孙昌军说，去年宏观和行业形势逼人，中联重科管理层集体要求降薪50%。“没有怨言，因为我们给自己打工”。
可这一幕却较难在国资控股企业上演，因为连市场化选聘、市场化薪酬体系都尚未建立，何来“给自己打工”的主人翁情感？中国国际海运集装箱公司总裁麦伯良就表示，国资委、国有股东持股单位不应再越位了，有话在董事会说，“去行政化”应该是这轮改革的关键。华润集团新掌门人傅育宁近期也公开表示，希望激励机制和公司业绩挂钩得更直接。
对此，前述国资委司局级官员透露，此轮改革有两点不容探讨，一是国企中党的政治核心作用；二是党管干部、党管人才的基本原则。可以探讨的，是上述两条原则如何与市场机制相结合。
目前，国资委《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》已进入意见征求阶段，将根据“混”的行业和比例，绝对控股或相对控股等因素，来决定是否授权董事会对经营班子的选聘权、业绩考核权与薪酬决定权。
彭建国认为，“应该尽量做到一企一策。”但这又引发另一个问题，即组织任命与市场选聘的管理层，出现在同一企业、同一职位层级上，薪酬却可能相差几倍甚至十几倍。因此，上述《办法》也一直停留在征求意见阶段。
此轮改革还涉及员工持股这一牵涉国有资产流失的敏感问题。
绿地集团董事长张玉良对此寄予厚望，称“改制前是员工躺在企业身上，企业躺在国家身上。现在要倒过来，让国家躺在企业身上，企业躺在员工身上”。
事实上，早在1990年代，外贸企业就曾大面积试行员工投资入股，成立了职工持股会。随后原国家外经贸部出台了《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》，要求试点企业剥离员工持股部分。
2013年，十八届三中全会《决定》明确指出，允许混合所有制经济实行员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。
“政策往复带来的阵痛，让混改走了太多弯路。”李保民说。
《财经国家周刊》记者了解到，在《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》中，以防止流失为前提，对员工持股分类为治理型、投资型、激励股和福利股，并对持股企业范围、持股对象、持股数量比例及方式、股权评估、持股批准程序和退出程序等作出了详细规定。例如，对于军工等命脉产业，员工持股会限制在辅业范围内，不涉及核心业务。
值得一提的是，国资委还就此专门考察了源于英国国企改制的“金股”模式，即国资逐渐减持过程中，最终将保留一股金股，不具备受益权和其他表决权，而将保留否决权。
这一轮混改的员工持股方面，具体来说，竞争性行业将首先试点，垄断行业和政策性行业则不太可能实施。大型企业，鼓励在存量资产上试点治理型持股；中小企业，可在资产增量上搞活投资型持股。并将鼓励人力资本和技术要素贡献高的科研院所、高新企业引入员工持股。对既有的持股比例、方式等框架，必要时还可以有所突破。
而在周放生看来，该文件实质上并未超越1990年代时原外经贸部出台的《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，无论改革力度抑或政策前瞻性，“都有待进一步提高”。
